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商業登記漫歩 平成22年12月20日号(39号)


◇ 今年も残り少なくなりましたが、年末になって、驚嘆すべき商事課補佐官事務連絡がなされたようです。
  商事課補佐官連絡は、「期限付解散決議に基づく解散登記の受否」に関するもので、その要旨は、次のとおりですが、官報には、1箇月を越える期限付解散決議に基づく「解散公告」が結構掲載されていますので、経済界と司法書士界の混乱を最小限に食い止めるためには、補佐官連絡の趣旨をすみやかに周知することが望まれます。そうでなければ、数箇月後に解散する旨の期限付解散決議に基づく解散の登記を受理することに伴う弊害(具体的な弊害は、当職には想定できません。)よりも更に大きな登記所窓口の混乱が生じることが心配されます。
1. 解散の日を将来の日としょうとする場合には、存続期間の定めとして定款に定め、その登記がされることが会社法の趣旨に沿う。

2. 株主総会が自由に期限付解散決議をすることができるとすると、定款で存続期間を定めたことと何ら変わりがないにもかかわらず、その旨を登記しなくてもよいことなり、存続期間を登記事項とし、これを公示することにより、取引の安全を図ろうとした会社法の趣旨に反する。

3. よって、解散の日を数箇月後の日とする期限付解散決議に基づく解散の登記の申請は、受理することができない。ただし、当該議事録を添付した存続期間の定めに関する変更の登記の申請は、受理することができる。

4. ただし、解散の登記の登記期間が2週間以内とされていることに鑑み、解散の日が2週間以内とされている場合は、受理して差し支えない。また、主務官庁の許認可等を要する業種の法人について、その手続きに要する合理的期間を設けた期限付解散決議の場合も受理して差し支えない。
◇ この補佐官事務連絡では、2週間を超え1箇月前後の期限付解散の決議の効力については、断言を避けていますが、皆様は、この事務連絡をいかがお考えでしょうか。この事務連絡は、会社法の解釈に関する極めて重大な見解の表明になりますが、このような重大な問題が、はたして補佐官事務連絡になじむものかどうかという問題もあります。
  商業登記に関心のある方は、この正月休み、「期限付解散の決議」について、ぜひ一考をお願いします。(満)


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