商業登記漫歩 平成16年９月６日号(6号)
| ◇ 日本経済新聞を読んでいますと、「株式交換につき株券提出公告」や「簡易株式交換公告」が時々掲載されています。「株式交換」とは、どういう制度かご存知でしょうか。 ◇ 株式交換とは、完全親子会社関係（親会社が子会社の株式を100％所有する関係）を円滑に創設するための制度で、たとえば、Ａ株式会社がＢ株式会社を完全子会社（100％子会社）にしようとする場合には、Ａ株式会社とＢ株式会社の代表取締役が「株式交換契約書」を作成し、この株式交換契約書について、Ａ、Ｂ両会社の株主総会において、特別決議による承認等所定の手続を得れば、Ｂ会社の株主の有するＢ会社の株式は、すべてＡ会社に移転し、Ｂ会社の株主は、Ｂ会社の株式の代りにＡ会社の発行する新株の割り当てを受けてＡ会社の株主となる制度のことです。特別決議（原則として、総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成があればよい。）による承認ですから、多少の株主が反対しても100％子会社は誕生します。 ◇ この方法は、グループ企業の再編成に活用される場合が多いようですが、そうでない場合もありますので、企業防衛上も注意する必要があります。 ◇ ところで、この方法のメリットは、Ａ社はＢ社の株主にＡ社の株式を交付すれば足り、買収資金等が不要ということです。 |
